Kaupunginhallitus
Esityslista 02.11.2026/Asianro 8

334/02.07.03/2026

Kaupunginhallitus 02.11.2026  

 Taustaa

Keski-Uudenmaan Työterveys Oy on työterveyspalveluja tuottava omistaja-asiakkaidensa sidosyksikkö. Yhtiön omistajina on yhdeksän kuntaa ja hyvinvointialue. Keski-Uudenmaan Työterveydessä on useita omistajia, joiden omistusosuus on vähäinen, alle 10 prosenttia.

Hankintalakia koskevan uudistuksen mukaan hankintayksikön vähimmäisomistusvaatimus sidosyksiköstä on 10 prosenttia. Yhtiö ei voi siten tulevaisuudessa toimia kaikkien omistajien sidosyksikkönä nykyrakenteella.

Yhtiö on toteuttanut ulkopuolisen asiantuntijan kanssa alkuvuonna 2026 selvityksen yhtiön tulevaisuudesta ja omistajastrategiasta, jotta tämänhetkinen toiminta voitaisiin järjestää hankintalain muutosehdotuksessa sidosyksikköä koskeva vähimmäisomistusvaatimus huomioiden sekä samalla huomioiden vaikutukset yhtiön omistaja-arvoon.
Varteenotettavaksi vaihtoehdoksi nousi yhtiön osakekannan myynti ja omistajien hankkimien työterveyspalvelujen samanaikainen kilpailutus. Työterveyspalvelujen kilpailutus ja hintataso perustuisi nykyisiin sopimuksiin.

Uudenmaan Työterveys Oy, jonka omistajina ovat Keski-Uudenmaan ja Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueet, toimii läheisessä yhteistyössä Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n kanssa. Uudenmaan Työterveys Oy tuottaa järjestämisvastuuseen liittyviä ja muita työterveyspalveluja markkinoilla. Yhtiöiden välinen nykymuotoinen yhteistyö ei voi hankintalain muutosten voimaan tultua enää jatkua, eikä Uudenmaan Työterveys Oy olisi todennäköisesti jatkossa yksin toimiessaan enää nykymuodossaan elinkelpoinen.

Selvityksen perusteella Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n omistajat tekivät yksimielisesti keväällä 2026 periaatepäätökset yhtiön osakkeiden myynnistä ja työterveyspalvelujen kilpailutuksesta. Lohjan kaupungin kaupunginhallitus teki asiasta periaatepäätöksen 30.3.2026 § 3.

Kaupan toteutus

Lohjan kaupunki omistaa 69 osaketta Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:ssä (KUTT), mikä vastaa 17 prosentin osuutta yhtiön osakekannasta. Osana järjestelyä Uudenmaan Työterveys Oy:n (UMTT) sulautuu KUTT:iin
hyväksytyn sulautumissuunnitelman mukaisesti. Osakekaupan
hankintamenettelyyn saatiin neljä (4) osallistumishakemusta ja neljä (4)
tarjousta. Tarjousvertailun tuloksena parhaan tarjouksen teki Pihlajalinna
Terveys Oy:n ja Pihlajalinna Lääkärikeskukset Oy:n muodostama
ryhmittymä, joka on sitoutunut ostamaan KUTT:n ja UMTT:n osakkeet perustuen liiketoimintojen yhteenlaskettuun velattomaan arvoon 19,5 miljoonaa euroa.

Osakassopimuksen KUTT 22.4.2024 8 kohdan mukaan osakekaupassa
myyntihinta jaetaan osakkaille näiden omistusosuuksien suhteessa. Tämän mukaisesti Lohjan kaupungin osuudeksi edellä mainitusta velattomasta kauppahinnasta arvioidaan noin 3,3 miljoonaa euroa (17 %) perustuen Lohjan kaupungin osakeannin ja sulautumisen jälkeiseen omistusosuuteen yhtiössä. Lopullinen, osakekohtaisesti täsmäytetty kauppahinta määräytyy kauppakirjaluonnoksessa sovitun kauppahinnan määräytymismekanismin mukaisesti.

Kauppakirja on neuvoteltu loppuun hankintamenettelyssä valitun parhaan
tarjoajan kanssa, ja se on liitteenä luonnoksena. Kaikki kaupan ehdot,
mukaan lukien kauppahinta ja  maksuehdot, on sovittu lopullisesti
kauppakirjaluonnoksessa, eikä niistä enää neuvotella. Kauppakirja on
ehdollinen ja tulee voimaan vain, jos muun muassa kaikki seuraavat ehdot
täyttyvät kauppakirjassa määritetyssä määräajassa: (i) kaikkien osallisten
kuntien ja Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen tässä pykälässä tarkoitetut
osakkeiden ja Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen UMTT Oy:n
osakkeiden myyntiä koskevat päätökset on tehty ja ne ovat saaneet
lainvoiman; (ii) kaikkien hankintayksiköiden työterveyspalvelujen hankintaa koskevat hankintapäätökset on tehty ja ne ovat saaneet lainvoiman; ja (iii) Kilpailu- ja kuluttajaviraston yrityskauppavalvontaa koskeva hyväksyntä on saatu.

Kaikki kaupan täytäntöönpanon tarkemmat ehdot on kuvattu liitteenä olevassa kauppakirjaluonnoksessa. Jos jokin näistä ehdoista jää täyttymättä, kauppaa ei täytäntöönpanna ellei osapuolet toisin sovi.

Esitetty osakkeiden myynti turvaa omistaja-arvon tuloutumisen
kauppahinnan muodossa ja toteuttaa osakassopimuksen 8 kohdan
mukaisen, kaikkien osakkaiden samanaikaista ja yhdenvertaista myyntiä
koskevan järjestelyn. Kauppakirja on neuvoteltu loppuun
hankintamenettelyssä valitun parhaan tarjoajan kanssa, ja päätös
kohdistuu kauppakirjaluonnoksen hyväksymiseen sekä sen
allekirjoittamista koskevan valtuutuksen antamiseen.

Selvyyden vuoksi todetaan, että osakassopimus KUTT 22.4.2024 lakkaa automaattisesti Lohjan kaupungin osalta, kun osakkeiden kauppa toteutuu ja Lohjan kaupunki lakkaa omistamasta yhtiön osakkeita. Tämä ei edellytä erillistä päätöstä tai irtisanomista.

Kaupunginhallituksen toimivalta Lohjan kaupungin hallintosäännön 5 luvun 26.3 § 3 kohdan ja 4 luvun 24.1 § 2 kohdan mukaisesti.

Lisätiedot Kaupunginjohtaja Petra Ståhl, petra.stahl(at)lohja.fi

 

Oheismateriaali Tarjousvertailu 16.10.2026 (salassa pidettävä JulkL 6.1 § 3 kohta, 24.1 § 17 ja 20 kohdat)
 

Liitteet KUTT Kauppakirjaluonnos 20.10.2026 (salassa pidettävä JulkL 24.1 § 17 ja 20 kohdat)
 

Esittelijä Kaupunginjohtaja Ståhl Petra

Päätösesitys

Päätös

Tiedoksi ote Pihlajalinna Terveys Oy

------------------------------------